- Advogado brasileiro de Direito Internacional
Sua empresa está negociando um contrato com uma contraparte estrangeira. Sua startup vai receber investimento internacional. Você quer abrir uma subsidiária no exterior ou estruturar uma operação que envolve mais de uma jurisdição. Em todos esses cenários, um erro de redação contratual pode custar muito caro, e o problema raramente aparece no início: aparece quando o negócio dá errado e a disputa precisa ser resolvida.
O escritório estrutura contratos internacionais com atenção aos pontos que efetivamente decidem o resultado de uma disputa: lei aplicável, foro ou arbitragem, moeda, idioma, força maior, rescisão. Cada cláusula é negociada com base em risco real, não em modelo genérico copiado de outro contrato.
Três perfis empresariais aparecem com mais frequência no escritório.
Empresa brasileira exportando ou importando. Operações continuadas com parceiros estrangeiros, contratos de fornecimento, distribuição, representação ou prestação de serviços técnicos. O escritório estrutura os contratos do zero ou revisa contratos enviados pela contraparte estrangeira, identificando cláusulas de risco antes da assinatura.
Startup brasileira recebendo investimento internacional. Rodadas de investimento com fundos estrangeiros, notas conversíveis (SAFE), acordo de acionistas, term sheet e closing documents. A estrutura precisa proteger os founders sem afastar o investidor, e a negociação tem peso desproporcional sobre o futuro da empresa.
Empreendedor brasileiro abrindo subsidiária no exterior. Estruturação societária, contratos intercompany, planejamento tributário internacional, atribuição de propriedade intelectual entre as entidades. Aqui o trabalho exige coordenação com advogados locais no país de destino, mas a estratégia geral é desenhada do lado brasileiro.
A lista abaixo dá uma ideia do escopo. Cada tipo tem suas particularidades, e o escritório atua tanto na elaboração inicial quanto na revisão de contratos preparados pela contraparte.
Contrato de compra e venda internacional (CISG). Contrato de distribuição internacional. Contrato de representação comercial. Contrato de prestação de serviços transfronteiriça. Contrato de joint venture. Contrato de licenciamento internacional (tecnologia, software, patentes, marcas).
Contrato de franquia internacional. Acordo de confidencialidade bilíngue (NDA). Contrato de investimento (notas conversíveis, equity, term sheets). Acordo de acionistas para empresas com sócios em múltiplas jurisdições. Contratos de transporte internacional e logística. Contratos intercompany entre matriz e subsidiária.
A diferença entre um contrato bem estruturado e um contrato que cria problemas raramente está no que parece importante na hora de assinar. Está nas cláusulas que só são lidas quando a operação dá errado. Estas são as principais.
Lei aplicável. As partes geralmente têm autonomia para escolher qual sistema jurídico regerá o contrato. Essa escolha afeta interpretação, execução, prazos prescricionais, regras de indenização e muitos outros pontos. Escolher mal pode significar perder direitos que pareciam garantidos.
Foro e jurisdição (ou arbitragem). Onde a disputa será resolvida se houver desacordo. Cláusula de foro estrangeiro pode ser válida, mas torna a execução cara e complicada. Cláusula de arbitragem internacional oferece neutralidade, confidencialidade e prazos mais previsíveis, mas com custo maior. A escolha depende do valor e do tipo de operação.
Moeda e correção monetária. Em qual moeda o contrato será denominado, como pagamentos serão feitos, qual câmbio será usado em caso de conversão, como variações cambiais afetam o equilíbrio do contrato. Tema crítico em contratos plurianuais.
Idioma e versão prevalente. Contratos internacionais frequentemente são bilíngues. Em caso de divergência entre as versões, qual prevalece? Essa cláusula simples pode evitar disputas longas no futuro.
Força maior. O que acontece quando um evento imprevisto impede o cumprimento (pandemia, guerra, sanções, restrições de exportação). Como cada parte fica posicionada e quais são as opções de saída.
Rescisão. Em que condições o contrato pode ser encerrado, com que aviso prévio, com que consequências. Cláusula mal redigida prende as partes em um contrato que não funciona mais para ninguém.
A pesquisa de mestrado do Lucas, na Universidade de Lisboa, abordou Arbitragem de Investimento em análise comparativa luso-brasileira. Esse aprofundamento técnico se traduz em atuação prática em três frentes.
Primeiro, na estruturação de contratos que envolvem investimento estrangeiro no Brasil ou investimento brasileiro no exterior, com cláusulas de proteção que se conectam a tratados bilaterais de investimento quando aplicáveis. Segundo, na elaboração de cláusulas arbitrais que efetivamente funcionam: escolha do centro arbitral (CCBC, CCI, LCIA, ICDR), regulamento aplicável, sede da arbitragem, idioma do procedimento, regras sobre custas. Terceiro, no aconselhamento sobre quando faz sentido investir em estruturas mais sofisticadas (Treaty Shopping legítimo via veículos em países com BIT favorável) e quando o custo dessa estrutura não compensa.
Para empresas e empreendedores brasileiros operando no exterior, esse conhecimento técnico é diferencial real. Para a maioria dos escritórios generalistas, arbitragem de investimento ainda é tema distante e tratado de forma superficial.
O trabalho segue uma sequência clara que evita retrabalho e protege o orçamento do cliente.
Análise da operação. Antes de redigir qualquer cláusula, é preciso entender a operação inteira: quem são as partes, qual é o produto ou serviço, quais valores envolvidos, qual é a previsão de duração, quais são os riscos comerciais e regulatórios.
Mapeamento de riscos. Identificação dos pontos de tensão prováveis: variações cambiais, mudanças regulatórias, capacidade de pagamento da contraparte, propriedade intelectual envolvida, dados pessoais cruzando fronteiras (LGPD, GDPR), tributação internacional.
Estruturação do contrato. Redação ou revisão do contrato em português e em inglês (ou outro idioma da contraparte), com cláusulas alinhadas aos riscos mapeados. Negociação direta com o jurídico da contraparte quando necessário.
Suporte durante a execução. Acompanhamento durante a vigência do contrato, suporte em casos de inadimplemento ou disputa, eventual ativação da cláusula arbitral ou de foro.
Quatro elementos do perfil do escritório se aplicam diretamente a contratos internacionais. Mestrado em Direito Comercial Internacional pela Universidade de Lisboa, com pesquisa em arbitragem. Fluência em inglês, espanhol e italiano para negociação direta com a contraparte estrangeira, sem precisar passar por tradutor. Vivência prática em quatro países, com familiaridade real com diferentes culturas contratuais. Atendimento integrado a outras áreas (imigração, saída fiscal, família), útil quando a operação contratual está conectada a uma mudança de residência ou estruturação patrimonial.
Operações internacionais funcionam melhor quando o jurídico entra no início, não quando o problema já apareceu. A conversa pode ajudar a identificar riscos antes que eles virem cláusulas ruins.